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[XX]XX法民四初字第XX号案
尊敬的审判长、审判员：
广东某某律师事务所xx、某某律师在东莞XX电子五金厂诉XX电子(东莞)有限公司的一般买卖合同纠纷一案中，作为被告一XX电子(东莞)有限公司的代理人参加本案的各项诉讼活动，现就本案的处理发表如下代理意见：
一、 关于本案事实
原告认为，原告与被告一已建立长期的贸易供货关系，被告一以电子邮件的方式定期向原告下达《采购单》不符合本案事实。
(一)本案原告与XX电子股份有限公司于2005年5月18日签订了书面的《供应商交易协议书》，包括附表一原告签章的《厂商基本资料表》和附表二《采购合约》)。从《供应商交易协议书》约定条款可以看出，《供应商交易协议书》不是一次性履行完毕的买卖合同，而是分期分批进行履行的框架合同，签订合同之后，XX电子股份有限公司根据生产需要定期或不定期地采取电子《采购单》的方式向原告发出要约，原告按《采购单》约定的品名规格、单价、数量、送货地址与其进行交易。
(二)、原告与XX电子股份有限公司实际履行了《供应商交易协议书》。原告提供的采购单等各种单据可以看出，采购合约中的料号与品名与《供应商交易协议书》约定的合同标的物具有高度的同一性，说明原告按XX电子股份有限公司下达的《采购单》实际履行了《供应商交易协议书》，《采购单》可认定为合同双方当事人履行凭证;此外，原告的货款支付历来由XX电子股份有限公司根据《供应商交易协议书》的约定与原告办理结算，被告一从来没有向原告支付过货款。
《供应商交易协议书》的第三条付款条款中明确约定，由XX电子股份有限公司向原告付款，原告签章的附表一《厂商基本资料表》中提供了原告帐号，与原告向XX电子股份有限公司请款用《切结书》结算帐号完全一致，XX电子股份有限公司一直按照此帐号进行支付货款，原告开具的发票客户名称均为“XX电子股份有限公司”。
原告作为收讫货款、开具发票的一方，其持有的银行支付凭证和销售发票存根，均可以直接证明货款支付人及客户名称等案件事实，但是原告在本案中隐瞒银行结算凭证和销售发票存根，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第75条的规定：“有证据证明一方当事人持有证据拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”原告持有银行支付凭证和销售发票存根拒不提供，纯属故意混淆案件事实。
(三)被告一受XX电子股份有限公司的委托，代理XX电子股份有限公司对其在大陆境内供应商交付的原材料进行收货、验货及对帐，并非买卖合同的当事人。由于XX电子股份有限公司在大陆境内有100多家供应商，为了方便与供应商交易，XX电子股份有限公司于2003年1月与被告一签订了《委托加工合约书》，对其在大陆境内供应商交付的原材料进行收货、验货及对帐。《委托加工合约书》约定：“采购单上注明供应商在乙方交货的，由乙方代为收货、验货。”。XX电子股份有限公司在对供应商发出的采购单中的送货地址及联系方式均是被告一，事实上已告知供应商被告一是其委托的收货、验货人，被告一住所地为合同履行地。
按照《中华人民共和国合同法》第396条的规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”委托合同由委托人和受托人双方签订即可，并不像原告所说的应当与原告三方签订，因此《委托加工合约书》合法有效，且受法律保护。
同样，在原告与XX电子股份有限公司的交易当中，作为XX电子股份有限公司委托的收货人，被告一的义务是代理XX电子股份有限公司按采购单的内容进行收货、验货及对账，而且原告也一直是按照XX电子股份有限公司采购单上注明的送货地址履约，说明原告对被告一作为XX电子股份有限公司委托收货、验货人，而并非买卖合同当事人的事实是清楚的。